浙商证券,工银瑞信

附件:2025年5月15日互动交流问答记录

一、公司收购SMS的契机是什么,与公司未来规划有怎样的关系?
2025年初公司在对丝杠产品生产设备选型和市场调研中,意外获悉全球领先的数控螺纹磨床专业制造商——SMS公司因经营压力和财务状况等原因于2025年2月起启动自我管理破产程序,公司在第一时间组建专项工作小组现场拜访了SMS公司并开展尽调工作。
收购基于以下多方面考量:第一,公司长期致力于智能数控装备业务,深知高精度磨床在机床行业的关键地位,但国内高精密磨床设备制造领域相对薄弱,且高精密磨床项目研发工作面临难度大、周期长、成本高等挑战,而SMS公司在高精密数控螺纹磨床创新研发制造及数控技术、螺纹磨床翻新改造等方面拥有深厚技术沉淀及核心技术壁垒;第二,自公司启动滚动功能部件业务已将丝杠产品列入公司的产品规划中。为加快该项目落地投产推广,公司也亟需突破高精度螺纹磨床这一关键工艺设备的技术及供应瓶颈。

二、收购标的的对价是如何确定的,为什么标的公司最终选择了我们?
本次收购以全面承接SMS公司全部资产及业务为前提,采用收购资产的模式而非股权收购方式,因此收购对价参考其现有资产净值。这种安排既确保了恒而达完整承接SMS公司的核心技术资产和运营体系,又有效规避了或有负债及法律纠纷风险,为后续业务整合和技术转化创造了高效率的衔接环境。公司在德国专门成立了SPV公司承接SMS公司的所有资产、员工、技术、客户销售网络和供应商网络,原主体会进行破产清算注销,原股东股份将不再存在。
SMS公司选择恒而达主要基于以下几点考量:①技术与行业背景优势:恒而达现有主要产品的磨削环节的生产设备均为自主研发,拥有明显的性能和成本效率优势,公司对磨床工艺的深刻理解获得了SMS公司的充分认可。②发展战略契合:SMS公司对恒而达为其制定的后续经营方案表示高度赞同,认为该方案既能发挥SMS公司技术和业务优势,也能发挥恒而达在机床领域的规模化生产优势。恒而达将在保留SMS公司现有成熟业务和所有员工的同时,支持SMS公司提升模块化、标准化、规模化生产水平,并快速推进磨齿机和丝杠专用螺纹磨床的研发及量产,同时将根据SMS公司需求协助其导入中国成熟的供应链体系,加快其产品在中国本土化的试产工作。③保证管理与团队稳定:恒而达与SMS公司达成共识,完全保留SMS公司的现有组织架构、管理层及全体在职员工,确保SMS公司管理及研发团队的稳定性,确保SMS公司运营顺利过渡,并为未来的长远发展奠定坚实基础。

三、完成并购后,公司对德国人员的薪资待遇是否有新安排?
公司与SMS公司已达成共识并签署协议,约定完全保留SMS公司现有组织架构、管理层及全体在职员工,以保证公司管理及研发团队的稳定。未来,公司将严格遵守相关规定,确保所有人员转移和雇佣行为符合德国当地劳动法及行业规定,为SMS公司的持续发展奠定坚实的基础。

四、SMS公司的技术能力如何,在磨床方面主要做哪些工具模?内螺纹、外螺纹、内外圆磨等磨床的品种分布及能力怎样?
SMS公司创始人史密斯先生与时任克林贝格(Klingelnberg)总工程师共同研发了全球最早的数控螺纹磨床之一。基于创始人早期的行业经验,SMS公司是最早从事机械式螺纹磨床数控化翻新改造业务的企业之一,主要为莱森豪尔(Reishauer)及克林贝格(Klingelnberg)生产的机械螺纹磨床进行翻新并为之配备先进的数控系统、友好的用户操作系统及远程故障诊断功能,还可以根据客户需求为其增加机器人上下料装置、成型控制软件等扩展功能,其产品以其优异的加工精度、加工效率、良品率,在全球市场特别是欧洲、亚洲市场赢得了良好的市场口碑与技术认可度。
SMS的产品基本上基本覆盖了现有应用场景对内圆磨和外圆磨的需求,目前SMS公司具体产品体系如下表所示:

序号	功能分类	产品型号	产品运用范围
1	内螺纹磨削	Heligrind SH系列磨床、GI50 型磨床	适用于各类丝杠螺母(如滚珠丝杠、行星滚柱丝杠、梯形丝杠等)、螺纹环规等进行内螺纹磨削
2	外螺纹磨削	Heligrind SH系列磨 床 、 GBA203型磨床	"适用于单头和多头传动蜗杆、螺纹塞规、滚珠丝杠/行星滚柱丝杠的丝杠或滚柱、螺纹加工工具(如螺纹切削丝锥、螺纹成型丝锥等)、齿轮(如直齿轮、齿条和特殊齿轮)、螺杆/挤出机螺杆、齿轮切削刀具(如滚刀、螺纹铣刀、插齿刀)、压缩机转子等进行外螺纹磨削"
3	沟槽或前角磨削	Flutegrind SF型磨床	适用于螺纹刀具(如螺纹切削丝锥、螺纹成型丝锥等)的沟槽磨削
序号	功能分类	产品型号	产品运用范围
4	齿轮切削刀具的铲磨车削	HDM 型数控滚刀铲齿车床	专门为滚刀和齿条铣刀的齿形铲削车削而设计,适用于螺纹铣刀、滚铣刀等齿轮切削刀具的成型加工
5	螺纹加工刀具精度测量	SM50 型数控测量机	"该设备可对螺纹刀具(如螺纹切削丝锥、螺纹成型丝锥)的磨削质量进行几何检测,并且标配图形显示功能以及对后角(包括多边形形状及其升程量)进行数值评估的功能"

五、现阶段SMS公司设备能否对常见的行星滚柱丝杠尤其是反向行星滚柱内螺纹进行加工?
SMS公司自2024年起已关注到行星滚柱丝杠大规模量产对螺纹磨床的爆发式增长需求,并已启动专机研发工作,相关研发工作尚在积极推进中。

六、SMS公司的供应链中国化工作是否存在较大困难?
我国拥有世界上规模最大、门类最全、配套最完备的制造业供应链体系,现在除个别环节尚需评估外,中国供应链已基本满足SMS公司的采购需求。恒而达目前已设立专项小组,全流程高质量协助SMS公司塑造中国供应链体系。

七、公司目前在丝杠业务进展处于什么阶段?未来如果丝杠业务扩产,设备能否优先得到SMS公司供应,还是需要外采一部分?
公司目前正在积极推动丝杠产品的技术攻关与产品研发工作,后续将依托SMS公司成熟的高精密磨床设备快速启动工艺验证。公司会综合考虑不同设备的性能、成本及适配性,选择丝杠业务最优投资方案,具体投资比例和方案将根据实际需求和市场情况逐步优化。